2025年人民法院反壟斷典型案例目錄 

來(lái)源：人民法院報

1.“共享電單車(chē)”濫用行政權力排除、限制競爭案【最高人民法院（2023）最高法知行終1011號】——濫用行政權力排除、限制競爭行為的認定

2.“水泥協(xié)會(huì )橫向壟斷協(xié)議”反壟斷行政處罰案【最高人民法院（2024）最高法知行終148號、北京知識產(chǎn)權法院（2023）京73行初6605號】——行業(yè)協(xié)會(huì )組織經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為的認定

3.“原料藥樟腦橫向壟斷協(xié)議”反壟斷行政處罰案【最高人民法院（2023）最高法知行終30號、江蘇省南京市中級人民法院（2021）蘇01行初753號】——原料藥經(jīng)營(yíng)者達成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的認定及罰款比例的確定

4.“混凝土企業(yè)”橫向壟斷協(xié)議案【最高人民法院（2024）最高法知民終456號、重慶市第一中級人民法院（2023）渝01民初303號】——橫向壟斷協(xié)議中受害人損失推定與損失計算規則

5.“甲醛銷(xiāo)售市場(chǎng)”橫向壟斷協(xié)議案【最高人民法院（2024）最高法知民終350號、湖北省武漢市中級人民法院（2023）鄂01知民初335號】——達成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的認定

1.“共享電單車(chē)”濫用行政權力排除、限制競爭案——濫用行政權力排除、限制競爭行為的認定

【案號】最高人民法院（2023）最高法知行終1011號〔杭州青某公司與某市行政審批服務(wù)局、某市大數據中心及一審第三人某市交某智慧城市開(kāi)發(fā)有限公司濫用行政權力排除、限制競爭案〕

【基本案情】杭州青某公司（簡(jiǎn)稱(chēng)青某公司）系互聯(lián)網(wǎng)租賃自行車(chē)服務(wù)提供商，其以某市行政審批服務(wù)局（簡(jiǎn)稱(chēng)某行政審批局）、某市大數據中心在該市違法設定并實(shí)施共享電單車(chē)特許經(jīng)營(yíng)，構成濫用行政權力排除、限制競爭為由，提起行政訴訟，請求撤銷(xiāo)被訴具體行政行為。一審法院判決駁回青某公司訴訟請求。青某公司不服，提起上訴。

最高人民法院二審認為，某行政審批局、某市大數據中心在該市共享電單車(chē)領(lǐng)域設定特許經(jīng)營(yíng)權并將之授予某市交某智慧城市開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)交某公司），實(shí)際上是設定和授予共享電單車(chē)特許經(jīng)營(yíng)權，構成行政機關(guān)行使行政權力限定交易，缺乏合法性和合理性，且具有排除、限制競爭效果，構成反壟斷法所禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為。鑒于某行政審批局在該市共享電單車(chē)領(lǐng)域設定特許經(jīng)營(yíng)權，缺乏法律依據，超越職權范圍，且在案證據不足以證明撤銷(xiāo)被訴行為會(huì )損害國家利益和社會(huì )公共利益，被訴行政行為應予撤銷(xiāo)。故終審判決，撤銷(xiāo)一審判決，改判撤銷(xiāo)在某市共享電單車(chē)領(lǐng)域設定特許經(jīng)營(yíng)權并將之授予交某公司的行政行為。

【典型意義】該案是最高人民法院首例認定濫用行政權力排除、限制競爭的案件，對明確濫用行政權力排除、限制競爭的認定標準，依法規制濫用行政權力排除、限制競爭行為，推動(dòng)真正放開(kāi)市場(chǎng)準入，縱深推進(jìn)全國統一大市場(chǎng)建設，增進(jìn)市場(chǎng)活力具有積極意義。

【專(zhuān)家點(diǎn)評】

國務(wù)院反壟斷反不正當競爭委員會(huì )專(zhuān)家咨詢(xún)組成員、對外經(jīng)濟貿易大學(xué)競爭法中心主任 黃勇

行政壟斷是行政機關(guān)和依法承擔公共事務(wù)職能的組織濫用行政權力，通過(guò)設置準入門(mén)檻、限定交易、差別待遇等排除、限制競爭的壟斷行為。行政壟斷規制是我國反壟斷立法在市場(chǎng)經(jīng)濟轉型過(guò)程中，通過(guò)規制濫用行政權力排除、限制競爭行為以保護市場(chǎng)公平競爭的特色制度。本案是最高人民法院首例認定濫用行政權力排除、限制競爭的案件，涉及法院對行政機關(guān)設立共享電單車(chē)特許經(jīng)營(yíng)權是否超出法定職權范圍的審查，也包含對授予該特許經(jīng)營(yíng)權是否屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權力限定交易的認定。一審法院認為某市行政機關(guān)設立并授予共享電單車(chē)特許經(jīng)營(yíng)權并不違法。最高人民法院依法改判，撤銷(xiāo)了某市行政機關(guān)違法設立和授予共享電單車(chē)特許經(jīng)營(yíng)權的行為，保障了經(jīng)營(yíng)者平等進(jìn)入并參與該市共享電單車(chē)服務(wù)市場(chǎng)競爭的權利。本案生效判決既回應了經(jīng)營(yíng)者平等參與市場(chǎng)競爭的權利救濟需求，又規范了政府與市場(chǎng)的關(guān)系與權責邊界，對持續推進(jìn)全國統一大市場(chǎng)建設、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境及強化競爭政策基礎地位具有重要意義。

一是本案生效判決進(jìn)一步明確了審查濫用行政權力排除、限制競爭案件的裁判思路和認定標準。本案的爭議焦點(diǎn)集中在設立和授予特許經(jīng)營(yíng)權的行政行為是否合法的問(wèn)題。一審法院認為共享電單車(chē)是城市公共交通的一部分，具有一定公益性，政府有權設立行政特許。二審法院在全面審查法律、行政法規、地方性法規等相關(guān)規范性文件后認為，共享電單車(chē)與基于國家安全等公共利益而允許設立特許經(jīng)營(yíng)權的事項并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，且現行規范性文件未將共享電單車(chē)納入城市公共客運范疇，某市行政機關(guān)設立和授予該特許經(jīng)營(yíng)權的行為缺乏充分法律依據，超出法定職權范圍。二審判決進(jìn)一步明確，行政壟斷案件審理重點(diǎn)是判斷行政行為是否具有合法性、合理性且具有排除、限制競爭的效果，同時(shí)明確如果被訴行政行為符合反壟斷法專(zhuān)章規定的行為類(lèi)型，即可直接推定其具有排除、限制競爭效果。二審判決既有較強指引意義，也回應了理論與實(shí)踐的關(guān)切。

二是本案生效判決進(jìn)一步推動(dòng)了反壟斷法與行政法等在司法裁判層面的有機銜接，提升了反壟斷行政審判中法律適用的一致性與協(xié)調性。反壟斷案件以“競爭損害”為核心評價(jià)標準，反壟斷法如何與其他法律規范銜接一直是實(shí)踐中的難點(diǎn)。本案生效判決明確即使特許經(jīng)營(yíng)安排未實(shí)際導致相關(guān)市場(chǎng)僅存單一經(jīng)營(yíng)者的結果，但違法設立和授予特許經(jīng)營(yíng)權本身亦已妨礙了市場(chǎng)機制的正常運行，對競爭產(chǎn)生了損害。

三是本案生效判決對促進(jìn)建設全國統一大市場(chǎng)和優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境具有積極作用，并為進(jìn)一步強化競爭政策基礎地位與落實(shí)公平競爭審查制度提供了司法保障。針對違法設立并授予特許經(jīng)營(yíng)權的行政壟斷行為，二審判決明確地方行政機關(guān)的法律責任并依法撤銷(xiāo)相關(guān)行政行為，在個(gè)案中貫徹了“非禁即入”政策，釋放出對行政性市場(chǎng)壁壘“零容忍”的司法信號，有助于營(yíng)造統一開(kāi)放、競爭有序的市場(chǎng)環(huán)境。此外，二審判決與去年生效的公平競爭審查條例精神相符，有助于地方政府在今后制定涉及市場(chǎng)準入等政策措施時(shí)嚴格落實(shí)公平競爭審查制度，保護市場(chǎng)競爭秩序。

2.“水泥協(xié)會(huì )橫向壟斷協(xié)議”反壟斷行政處罰案——行業(yè)協(xié)會(huì )組織經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為的認定

【案號】最高人民法院（2024）最高法知行終148號、北京知識產(chǎn)權法院（2023）京73行初6605號〔某省水泥協(xié)會(huì )與某省市場(chǎng)監督管理局、國家市場(chǎng)監督管理總局反壟斷行政處罰及行政復議案〕

【基本案情】某省水泥協(xié)會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)水泥協(xié)會(huì )）系經(jīng)批準成立的行業(yè)協(xié)會(huì )。2019年5月，某省市場(chǎng)監督管理局接到有關(guān)水泥協(xié)會(huì )組織本行業(yè)企業(yè)聯(lián)合漲價(jià)的舉報。某省市場(chǎng)監督管理局調查后于2022年6月28日作出行政處罰決定，認定水泥協(xié)會(huì )違反反壟斷法相關(guān)規定，組織推動(dòng)某省某區域13家水泥企業(yè)多次達成統一上漲水泥產(chǎn)品價(jià)格的壟斷協(xié)議，并協(xié)調涉案企業(yè)實(shí)施。故某省市場(chǎng)監督管理局責令水泥協(xié)會(huì )停止違法行為，并處罰款50萬(wàn)元。水泥協(xié)會(huì )不服，申請行政復議。國家市場(chǎng)監督管理總局復議后予以維持。水泥協(xié)會(huì )提起行政訴訟，請求撤銷(xiāo)行政處罰決定和行政復議決定。一審法院判決駁回水泥協(xié)會(huì )的訴訟請求。水泥協(xié)會(huì )不服，提起上訴。

最高人民法院二審認為，水泥協(xié)會(huì )通過(guò)組建微信群、組織聚會(huì )及行業(yè)會(huì )議等方式搭建溝通協(xié)調平臺，組織并推動(dòng)當地主要水泥企業(yè)就錯峰生產(chǎn)、水泥市場(chǎng)情況、水泥銷(xiāo)售價(jià)格等問(wèn)題進(jìn)行多次溝通交流，形成了不要價(jià)格競爭、采取保價(jià)措施的共識。涉案水泥企業(yè)基本都按照在微信群或聚會(huì )中商議的漲價(jià)時(shí)間、漲價(jià)幅度統一對水泥價(jià)格進(jìn)行了調整。在涉案水泥企業(yè)達成并實(shí)施涉案橫向壟斷協(xié)議過(guò)程中，水泥協(xié)會(huì )以“錯峰生產(chǎn)、維持水泥價(jià)格”為目標，積極主動(dòng)謀劃、組織、協(xié)調、推動(dòng)達成和實(shí)施協(xié)議，對涉案壟斷協(xié)議的達成和實(shí)施起到主導性作用。因此，應當認定水泥協(xié)會(huì )違反了反壟斷法關(guān)于行業(yè)協(xié)會(huì )不得組織本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為的規定。被訴處罰決定、被訴復議決定對水泥協(xié)會(huì )違法行為的認定具有充分的事實(shí)依據，確定的罰款金額在法律規定的行政處罰幅度范圍內，與水泥協(xié)會(huì )的違法行為性質(zhì)、持續時(shí)間以及社會(huì )危害程度相適應，符合過(guò)罰相當原則。故終審判決，駁回上訴，維持原判。

【典型意義】本案裁判明確了行業(yè)協(xié)會(huì )通過(guò)組建、召集、領(lǐng)導、策劃、操縱、指揮、發(fā)起等行為，對壟斷協(xié)議達成或者實(shí)施起到?jīng)Q定性或主導作用的，應認定為反壟斷法所禁止的行業(yè)協(xié)會(huì )組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為。本案判決對于正確劃定行業(yè)協(xié)會(huì )行為邊界，規范行業(yè)協(xié)會(huì )依法開(kāi)展行業(yè)指導和服務(wù)具有積極意義。

【專(zhuān)家點(diǎn)評】

國務(wù)院反壟斷反不正當競爭委員會(huì )專(zhuān)家咨詢(xún)組成員、上海政法學(xué)院競爭法研究中心主任 丁茂中

固定或者變更商品價(jià)格等橫向壟斷協(xié)議不僅危害性突出，而且易發(fā)頻發(fā)。實(shí)踐來(lái)看，橫向壟斷協(xié)議成因既有經(jīng)營(yíng)者自發(fā)共謀實(shí)施，也包括行業(yè)協(xié)會(huì )履職失當所致。本案是一起行業(yè)協(xié)會(huì )組織本領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)者實(shí)施壟斷的典型案件。生效裁判準確認定了行業(yè)協(xié)會(huì )在涉案行為中的作用地位，正確劃定了行業(yè)協(xié)會(huì )的職權職責邊界，對規范行業(yè)協(xié)會(huì )履行自律管理、規范指導職能具有積極引領(lǐng)意義。

一是生效裁判揭示了行業(yè)協(xié)會(huì )行為的隱蔽負外部性。雖然橫向壟斷協(xié)議識別在各類(lèi)壟斷行為認定中相對不是很復雜，但是在客觀(guān)上仍具有較強技術(shù)性。這使得行業(yè)協(xié)會(huì )自律管理和服務(wù)職能職責邊界不清，逾越行為產(chǎn)生競爭法上的負外部性問(wèn)題時(shí)有發(fā)生。尤其是實(shí)踐中不乏一些行業(yè)協(xié)會(huì )在明知違法的情況下，假借自律管理等冠冕堂皇理由，組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施橫向壟斷協(xié)議。若不能及時(shí)、有效治理，將導致更多違法問(wèn)題產(chǎn)生。

二是生效裁判準確認定了行業(yè)協(xié)會(huì )在涉案行為中的地位作用。本案裁判規則明確了行業(yè)協(xié)會(huì )通過(guò)組建、召集、領(lǐng)導、策劃、操縱、指揮、發(fā)起等行為，為壟斷協(xié)議達成或者實(shí)施起到?jīng)Q定性或主導作用的，應認定為反壟斷法所禁止的行業(yè)協(xié)會(huì )組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為。如判決所認定，某水泥協(xié)會(huì )搭建溝通協(xié)調平臺，組織并推動(dòng)當地主要水泥企業(yè)就錯峰生產(chǎn)、水泥市場(chǎng)情況、水泥銷(xiāo)售價(jià)格等問(wèn)題進(jìn)行溝通交流，形成“不要價(jià)格競爭、采取保價(jià)措施”的共識。相關(guān)水泥企業(yè)也對價(jià)格上漲時(shí)間、漲價(jià)幅度等形成一致性行動(dòng)。因此，某水泥協(xié)會(huì )并非僅僅發(fā)揮平臺作用，而是以“錯峰生產(chǎn)、維持水泥價(jià)格”為目標，積極主動(dòng)謀劃、組織、協(xié)調、推動(dòng)達成和實(shí)施協(xié)議，為相關(guān)壟斷協(xié)議的達成和實(shí)施起到主導性作用，可以認定其違反了行業(yè)協(xié)會(huì )不得組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為之規定。

三是生效裁判正確劃定行業(yè)協(xié)會(huì )行為的合法性邊界。反壟斷法明確規定：“行業(yè)協(xié)會(huì )應當加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)者依法競爭，合規經(jīng)營(yíng)，維護市場(chǎng)競爭秩序?！币虼?，行業(yè)協(xié)會(huì )必須積極采取措施加強行業(yè)自律管理。本案裁判也警示行業(yè)協(xié)會(huì )絕不能職能錯位，組織本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)者從事壟斷協(xié)議行為，否則必須承擔相應的法律責任。這與《關(guān)于行業(yè)協(xié)會(huì )的反壟斷指南》所規定的，行業(yè)協(xié)會(huì )應當加強內部合規管理，避免從事或者被會(huì )員控制利用從事違反反壟斷法的行為，破壞市場(chǎng)競爭秩序的合規建設導向完全契合。

3.“原料藥樟腦橫向壟斷協(xié)議”反壟斷行政處罰案——原料藥經(jīng)營(yíng)者達成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的認定及罰款比例的確定

【案號】最高人民法院（2023）最高法知行終30號、江蘇省南京市中級人民法院（2021）蘇01行初753號〔黃某化工藥業(yè)有限公司與某省市場(chǎng)監督管理局、國家市場(chǎng)監督管理總局反壟斷行政處罰及行政復議案〕

【基本案情】黃某化工藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)黃某公司）與案外人蘇州優(yōu)某科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)優(yōu)某公司）、江蘇嘉某制藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)嘉某公司，上述三家公司統稱(chēng)涉案三家公司）系被訴壟斷行為發(fā)生時(shí)我國境內僅有的實(shí)際生產(chǎn)原料藥樟腦的三家企業(yè)，其中黃某公司、優(yōu)某公司生產(chǎn)合成樟腦，嘉某公司生產(chǎn)天然樟腦。某省市場(chǎng)監督管理局在接到涉嫌壟斷的舉報線(xiàn)索后，對涉案三家公司及相關(guān)企業(yè)展開(kāi)調查，并于2021年5月31日作出行政處罰決定，認定涉案三家公司達成并實(shí)施了橫向壟斷協(xié)議，責令黃某公司停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷(xiāo)售額5%的罰款。黃某公司不服，申請行政復議。國家市場(chǎng)監督管理總局復議后予以維持。黃某公司提起行政訴訟，請求撤銷(xiāo)行政處罰決定和行政復議決定。一審法院判決駁回黃某公司的訴訟請求。黃某公司不服，提起上訴。

最高人民法院二審認為，天然樟腦與合成樟腦在用途、質(zhì)量檢測、銷(xiāo)售渠道等方面基本相同，對于下游成品藥生產(chǎn)企業(yè)而言?xún)烧呖梢詿o(wú)差別替代，需求替代性強，涉案三家公司系在國內原料藥樟腦市場(chǎng)具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者。優(yōu)某公司停止生產(chǎn)原料藥樟腦后，委托黃某公司為其生產(chǎn)工業(yè)級合成樟腦，并約定優(yōu)某公司協(xié)助黃某公司開(kāi)拓原料藥樟腦市場(chǎng)，擴大市場(chǎng)占有率，雙方還將工業(yè)級合成樟腦的委托加工條件與原料藥樟腦的市場(chǎng)價(jià)格掛鉤，可以認定黃某公司與優(yōu)某公司達成并實(shí)施了分割銷(xiāo)售市場(chǎng)、固定商品價(jià)格的橫向壟斷協(xié)議。此外，涉案三家公司還通過(guò)會(huì )面、微信、電話(huà)等行為，將彼此協(xié)商的價(jià)格作為向成品藥生產(chǎn)企業(yè)的報價(jià)基礎，使下游企業(yè)接受經(jīng)過(guò)協(xié)商干預的價(jià)格，可以認定涉案三家公司達成并實(shí)施了固定或者變更商品價(jià)格的橫向壟斷協(xié)議。黃某公司、優(yōu)某公司實(shí)施分割銷(xiāo)售市場(chǎng)、固定商品價(jià)格的行為與涉案三家公司實(shí)施價(jià)格協(xié)同行為存在重疊，消除價(jià)格競爭的反競爭效果疊加，嚴重損害下游成品藥生產(chǎn)企業(yè)及終端消費者的利益。黃某公司從壟斷行為中受益明顯，且在某省市場(chǎng)監督管理局調查過(guò)程中，黃某公司曾多次出現拖延調查程序和不真實(shí)陳述的情況，某省市場(chǎng)監督管理局對其處以上一年度銷(xiāo)售額5%的罰款，在法律規定的行政處罰幅度范圍內，罰款比例與黃某公司實(shí)施的壟斷行為的性質(zhì)、情節和危害后果，以及配合調查情況等裁量因素相適應，符合過(guò)罰相當原則。被訴行政處罰決定、被訴行政復議決定對黃某公司達成并實(shí)施壟斷行為的認定并無(wú)不當，確定的罰款比例合法適當。故終審判決，駁回上訴，維持原判。

【典型意義】本案是反壟斷執法司法在原料藥行業(yè)的重要實(shí)踐，也是人民法院依法監督和支持反壟斷行政執法，共同維護原料藥市場(chǎng)公平競爭的典型案例。本案裁判對明晰原料藥相關(guān)商品市場(chǎng)界定，規范原料藥企業(yè)市場(chǎng)競爭行為，降低下游成品藥生產(chǎn)成本，保障基本民生具有積極意義。

【專(zhuān)家點(diǎn)評】

中國社會(huì )科學(xué)院法學(xué)研究所經(jīng)濟法室副主任、研究員 金善明

作為藥品生產(chǎn)的“上游命脈”，原料藥市場(chǎng)競爭秩序直接關(guān)乎藥品供應穩定性與終端消費者權益。本案是一起涉及原料藥橫向壟斷協(xié)議的案件，本案裁判不僅厘清了原料藥市場(chǎng)壟斷行為的認定標準，更彰顯了反壟斷司法“護競爭、保民生”的核心價(jià)值，起到了良好的示范作用。

一是依法為原料藥企業(yè)劃定競爭紅線(xiàn)，規范行業(yè)競爭行為。橫向壟斷協(xié)議危害性大、隱蔽性強，違法性認定難，原料藥行業(yè)特有的市場(chǎng)結構、競爭狀況和產(chǎn)品屬性更加劇了審理難度。本案判決切中肯綮，積極回應案件爭議點(diǎn)和當事人關(guān)注點(diǎn)，指出在天然樟腦與合成樟腦可以被下游成品藥生產(chǎn)企業(yè)無(wú)差別替代的情況下，天然樟腦與合成樟腦應歸為同一相關(guān)商品市場(chǎng)，涉案三家公司在國內原料藥樟腦市場(chǎng)是具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者。在此基礎上，案件審理直擊行為違法性認定分析的要害和命脈，認為分割銷(xiāo)售市場(chǎng)、固定商品價(jià)格等行為一旦形成，通常就會(huì )產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。經(jīng)營(yíng)者若存在上述行為即可初步認定行為違法，除非當事人能夠證明存在法定豁免情形。相應的裁判思路和規則，不僅與案發(fā)時(shí)仍施行的《國務(wù)院反壟斷委員會(huì )關(guān)于原料藥領(lǐng)域的反壟斷指南》對原料藥領(lǐng)域橫向壟斷協(xié)議違法性分析模式和認定要件等制度安排相一致，也與今年年初施行的《國務(wù)院反壟斷反不正當競爭委員會(huì )關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南》制定目標和基本原則不謀而合，致力于保護原料藥市場(chǎng)公平競爭、維護消費者利益，從而為企業(yè)經(jīng)營(yíng)明確行為底線(xiàn)，劃定競爭紅線(xiàn)，為日后同類(lèi)案件的審理提供典范。

二是錨定民生保障核心，筑牢藥品產(chǎn)業(yè)鏈公平根基。原料藥是藥品生產(chǎn)的核心成分，在醫藥產(chǎn)業(yè)鏈中具有至關(guān)重要的作用。原料藥領(lǐng)域的壟斷行為危害性會(huì )沿著(zhù)產(chǎn)業(yè)鏈層層傳導，最終由消費者承擔。本案審理始終錨定“保障基本民生”這一核心價(jià)值觀(guān)，通過(guò)司法裁判規制上游壟斷，從源頭維護藥品產(chǎn)業(yè)鏈的競爭活力，避免因原料藥價(jià)格失控導致下游藥品停產(chǎn)、漲價(jià)，保障藥品市場(chǎng)供應穩定，彰顯了反壟斷司法的“民生立場(chǎng)”。這與《國務(wù)院反壟斷反不正當競爭委員會(huì )關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南》的相關(guān)規定具有同樣導向，力求“減輕消費者用藥負擔”“增進(jìn)民生福祉”，為我國藥品領(lǐng)域競爭治理提供了原則指導和價(jià)值遵循。

三是優(yōu)化協(xié)同機制，進(jìn)一步凝聚反壟斷治理合力?！敖∪姓谭ê退痉ㄣ暯訖C制”已成為我國反壟斷法實(shí)施的重要原則和協(xié)調機制，反壟斷治理需要執法監管和司法裁判形成合力。本案判決結合被訴壟斷行為性質(zhì)和情節等，準確適用過(guò)罰相當的比例原則，合理裁量差異性罰款的處罰范圍，既尊重了行政機關(guān)的裁量權，也為反壟斷行政處罰的司法審查提供了“情節考量”的具體標準，為反壟斷治理提供了可供借鑒的有益經(jīng)驗，為重點(diǎn)領(lǐng)域競爭秩序的持續優(yōu)化提供堅實(shí)法治保障。

4.“混凝土企業(yè)”橫向壟斷協(xié)議案——橫向壟斷協(xié)議中受害人損失推定與損失計算規則

【案號】最高人民法院（2024）最高法知民終456號、重慶市第一中級人民法院（2023）渝01民初303號〔某地第五建筑工程集團有限公司與建某混凝土有限公司橫向壟斷協(xié)議糾紛案〕

【基本案情】2017年3月，某地第五建筑工程集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)五建公司）與建某混凝土有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)混凝土公司）簽訂商砼購銷(xiāo)合同，約定了混凝土公司向五建公司供應商砼的單價(jià)。2018年9月，雙方簽訂補充協(xié)議，以購銷(xiāo)合同價(jià)格為基礎，商砼單價(jià)上漲90元/立方米。補充協(xié)議簽訂后，至2020年4月，混凝土公司向五建公司累計供應商砼5192.5立方米。2021年6月，某地市場(chǎng)監督管理局作出行政處罰決定，認定混凝土公司與江某建材有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)江某公司）在2014年4月至2019年3月期間達成并實(shí)施了固定商砼銷(xiāo)售價(jià)格、分割商砼銷(xiāo)售市場(chǎng)的橫向壟斷協(xié)議，且在此期間當地只有該兩家企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)、銷(xiāo)售商砼。2023年4月，五建公司以混凝土公司實(shí)施橫向壟斷協(xié)議給其造成損失為由提起訴訟，請求判令混凝土公司賠償損失。一審法院判決混凝土公司賠償五建公司損失467325元?；炷凉静环?，提起上訴。

最高人民法院二審認為，五建公司與混凝土公司之間的購銷(xiāo)合同、補充協(xié)議系在混凝土公司與江某公司實(shí)施橫向壟斷協(xié)議期間簽訂并依約履行完畢，并非在正常、公平市場(chǎng)競爭條件下簽訂和履行，五建公司承受的商砼單價(jià)上漲，正是混凝土公司實(shí)施壟斷協(xié)議的結果，可以合理推定五建公司因混凝土公司實(shí)施壟斷協(xié)議受到損失。關(guān)于賠償損失數額，本案難以獲得相關(guān)市場(chǎng)中商砼的市場(chǎng)競爭價(jià)格或者可替代商品的市場(chǎng)競爭價(jià)格，同時(shí)也沒(méi)有證據顯示在被訴橫向壟斷協(xié)議行為實(shí)施前或實(shí)施后混凝土公司存在與交易相對方通過(guò)自由市場(chǎng)競爭而形成的商砼價(jià)格?；炷凉九c五建公司簽訂的購銷(xiāo)合同、補充協(xié)議約定的商砼價(jià)格均屬混凝土公司實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的“固定價(jià)格”，鑒于五建公司僅就補充協(xié)議與購銷(xiāo)合同約定的商砼單價(jià)差額主張損失，一審法院認定混凝土公司被訴橫向壟斷行為給五建公司造成的直接經(jīng)濟損失，至少不低于以補充協(xié)議與購銷(xiāo)合同約定的商砼單價(jià)差值90元/立方米乘以五建公司采購商砼總量5192.5立方米得到的價(jià)差總額即467325元，并無(wú)不當?；炷凉局鲝埳添艃r(jià)格上漲全部或者部分系原材料成本上漲等非壟斷因素所致，應舉證證明該非壟斷因素存在，或壟斷因素與非壟斷因素同時(shí)存在，并合理區分壟斷因素與非壟斷因素對該交易價(jià)格的影響程度，否則其應當承擔舉證不能的不利后果?；炷凉疚磳Υ诉M(jìn)行舉證，亦未區分說(shuō)明壟斷因素與非壟斷因素的影響程度，一審法院以交易商品單價(jià)上漲幅度計算被訴橫向壟斷行為給五建公司造成的損失，亦無(wú)不當。故終審判決，駁回上訴，維持原判。

【典型意義】本案是橫向壟斷協(xié)議損害賠償典型案件。本案裁判明確了在橫向壟斷協(xié)議實(shí)施期間與壟斷協(xié)議實(shí)施者簽訂合同的經(jīng)營(yíng)者的損失推定，同時(shí)明確了橫向壟斷協(xié)議實(shí)施者主張價(jià)格上漲存在非壟斷因素時(shí)的舉證責任及法律后果，減輕了橫向壟斷協(xié)議糾紛中原告的舉證負擔和證明難度，對切實(shí)維護壟斷行為受害人的合法權益具有積極意義。

【專(zhuān)家點(diǎn)評】

南開(kāi)大學(xué)競爭法研究中心主任、教授 陳兵

本案是反壟斷行政處罰決定生效后的民事賠償訴訟，判決結果向壟斷行為人釋放了強抑制的警示信號，也向壟斷行為的受害人，即交易相對方給出了有效權利救濟的釋法指引。

橫向壟斷協(xié)議是指具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者通過(guò)固定或變更價(jià)格、分割市場(chǎng)、限制產(chǎn)銷(xiāo)量、聯(lián)合抵制交易等行為，限制、排除本應存在的市場(chǎng)競爭。這類(lèi)行為不僅對市場(chǎng)競爭秩序造成破壞，更是直接侵害了消費者、交易相對人等特定市場(chǎng)主體的合法權益。其中，合謀定價(jià)是壟斷協(xié)議的典型表現形式，在學(xué)理上也被稱(chēng)為價(jià)格卡特爾。壟斷協(xié)議的交易相對人所遭受的損失主要包括：直接經(jīng)濟損失，即因壟斷協(xié)議導致的多支出或少收入價(jià)款的損失；期待利益損失，即因該壟斷協(xié)議導致本應獲得卻未能獲得的利潤，以及由此引發(fā)的其他業(yè)務(wù)或者財產(chǎn)損失。

壟斷協(xié)議受害人提起民事?lián)p害賠償訴訟，難點(diǎn)在于證明合謀價(jià)格高于市場(chǎng)競爭價(jià)格以及具體差額數值。通常情況下，相關(guān)商品或者可替代商品的市場(chǎng)競爭價(jià)格難以舉證。受害人損失認定不適宜簡(jiǎn)單套用民事侵權賠償計算公式，需要結合經(jīng)濟學(xué)原理和一般市場(chǎng)交易規律，綜合壟斷協(xié)議所涉及的相關(guān)商品市場(chǎng)、地域市場(chǎng)、持續時(shí)間及具體行為方式、正當理由抗辯存否等多種因素，以及假定非壟斷狀態(tài)下的正常獲利和（或）不必要損失來(lái)測定。本案在損失推定、舉證責任分配以及損失計量等方面作出精細的法理闡釋和嚴謹的邏輯推理，深刻地把握了壟斷民事?lián)p害賠償訴訟的核心難點(diǎn)。

鑒于壟斷協(xié)議通常具有高度隱蔽性，難以被發(fā)現和取證，本案也給受害人提供了一條有效進(jìn)行權利救濟的路徑啟示，即是積極運用反壟斷行政執法與民事訴訟的銜接機制。受害人可在提起民事?lián)p害賠償訴訟之前，優(yōu)先考慮通過(guò)請求啟動(dòng)反壟斷執法程序來(lái)固定關(guān)鍵證據。反壟斷執法機構在調查取證權限、專(zhuān)業(yè)能力和資源儲備方面遠勝普通經(jīng)營(yíng)者或者消費者。因此，掌握壟斷行為線(xiàn)索的受害人可先行進(jìn)行反壟斷舉報，待行政執法機構作出行政處罰決定后，再以此作為核心證據提起“后繼民事賠償訴訟”。這一策略不僅能顯著(zhù)降低原告的舉證難度和訴訟成本，提高維權效率，也有助于反壟斷行政執法和司法審判的協(xié)同配合，促進(jìn)法律適用的統一。由此可見(jiàn)，本案的意義不僅在于個(gè)案中壟斷行為受害人合法權益的救濟，更在于通過(guò)激勵當事人主動(dòng)行使權利，激活反壟斷法的系統性實(shí)施機制，從而推動(dòng)行政執法與司法審判兩個(gè)維度更有力、精準地規制壟斷行為。

5.“甲醛銷(xiāo)售市場(chǎng)”橫向壟斷協(xié)議案——達成并實(shí)施橫向壟斷協(xié)議的認定

【案號】最高人民法院（2024）最高法知民終350號、湖北省武漢市中級人民法院（2023）鄂01知民初335號〔湖北三某新材料有限公司與湖北鑫某化工有限公司橫向壟斷協(xié)議糾紛案〕

【基本案情】2021年11月，湖北三某新材料有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)三某新材料公司，需方）與湖北鑫某化工有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鑫某化工公司，供方）簽訂購銷(xiāo)合同，約定鑫某化工公司向三某新材料公司供應甲醛。其中第八條“競業(yè)條款”為：“供方應對需方客戶(hù)企業(yè)進(jìn)行保密處理，不得出現串貨現象，當供方或其代理在不知情下進(jìn)入需方下游企業(yè)，限令供方在7個(gè)工作日內停止供貨……”。購銷(xiāo)合同簽訂后，鑫某化工公司與某節能公司簽訂采購合同與框架協(xié)議，約定鑫某化工公司向某節能公司供應甲醛。三某新材料公司認為，鑫某化工公司利用向三某新材料公司的客戶(hù)送貨的便利條件，與三某新材料公司的客戶(hù)直接交易，違反“競業(yè)條款”，遂向法院起訴，請求判令鑫某化工公司向三某新材料公司支付管理費50萬(wàn)元。一審法院經(jīng)審理認為，購銷(xiāo)合同第八條屬于保護客戶(hù)信息的條款，并非分割市場(chǎng)、限制競爭的壟斷條款，也無(wú)顯失公平，應認定合法有效；在案事實(shí)不足以認定鑫某化工公司利用了三某新材料公司客戶(hù)信息，鑫某化工公司不構成違約。據此駁回三某新材料公司的訴請。三某新材料公司不服，提起上訴。

最高人民法院二審認為，鑫某化工公司與三某新材料公司除存在供應商與銷(xiāo)售商之間的上下游關(guān)系，在湖北省某地區甲醛銷(xiāo)售市場(chǎng)還存在競爭關(guān)系。購銷(xiāo)合同第八條實(shí)際上劃分出兩個(gè)市場(chǎng)：一個(gè)是三某新材料公司的下游終端企業(yè)市場(chǎng)，該市場(chǎng)中，鑫某化工公司不得進(jìn)行甲醛交易；另一個(gè)則是非三某新材料公司客戶(hù)的下游企業(yè)市場(chǎng)，該市場(chǎng)中，鑫某化工公司不受限制。即三某新材料公司和鑫某化工公司達成了一項分割該地區甲醛銷(xiāo)售市場(chǎng)的橫向壟斷協(xié)議，既限制了鑫某化工公司合法經(jīng)營(yíng)權，也剝奪了三某新材料公司下游客戶(hù)的交易自由。三某新材料公司在本案中主張?chǎng)文郴す緲嫵蛇`約并應承擔責任的依據是購銷(xiāo)合同第八條，該條應被認定為無(wú)效條款，因此三某新材料公司的主張缺乏合同依據。一審判決關(guān)于鑫某化工公司未構成違約的理由雖有不當，但結論正確。故終審判決，駁回上訴，維持原判。

【典型意義】本案糾紛雖然發(fā)生在上游商品制造者與下游的中間銷(xiāo)售商之間，但雙方通過(guò)競業(yè)禁止條款的安排，實(shí)現了對下游客戶(hù)的市場(chǎng)分割，具有明顯的反競爭效果。本案裁判對于人民法院積極發(fā)揮反壟斷司法職能作用，精準識別橫向壟斷協(xié)議行為、維護市場(chǎng)公平競爭、實(shí)現反壟斷法預防和制止壟斷行為的立法目的，具有積極意義。

【專(zhuān)家點(diǎn)評】

中國社會(huì )科學(xué)院大學(xué)競爭法研究中心執行主任、副教授 韓偉

本案涉及“雙重分銷(xiāo)”模式中購銷(xiāo)合同相關(guān)條款在反壟斷法上的定性問(wèn)題。所謂雙重分銷(xiāo)，即某種商品的上游制造商除了向下游獨立分銷(xiāo)商供應商品外，同時(shí)在下游市場(chǎng)自行銷(xiāo)售商品。人民法院將涉案購銷(xiāo)合同中競業(yè)禁止條款確定為分割銷(xiāo)售市場(chǎng)的橫向壟斷協(xié)議，進(jìn)而認定條款無(wú)效，該案對于反壟斷法實(shí)施過(guò)程中壟斷協(xié)議類(lèi)型的識別具有重要參考價(jià)值。

在反壟斷實(shí)踐的慣常認知中，“固定或者變更商品價(jià)格”“分割商品銷(xiāo)售市場(chǎng)”等橫向壟斷協(xié)議更多見(jiàn)之于發(fā)生在同一層面具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間，當被訴行為發(fā)生在商品制造商和商品采購商之間時(shí)，人們往往會(huì )下意識地將被訴行為置于縱向壟斷行為場(chǎng)景下進(jìn)行分析。本案的亮點(diǎn)就在于破除習慣性思維誤區，重新審視和思考雙重分銷(xiāo)模式下依然會(huì )出現橫向壟斷行為存在的可能性。反壟斷法將壟斷協(xié)議區分為橫向壟斷協(xié)議和縱向壟斷協(xié)議，不同壟斷協(xié)議的競爭損害機理存在區別，一般而言橫向壟斷協(xié)議的反競爭效果更為明顯。本案核心爭議在于購銷(xiāo)合同中競業(yè)禁止條款的法律定性與效力，由于案涉雙重分銷(xiāo)模式使得合同條款的定性分析面臨一定的挑戰。雙重分銷(xiāo)模式中，上游制造商與下游分銷(xiāo)商之間同時(shí)存在橫向和縱向關(guān)系，特別是上游制造商在下游銷(xiāo)售市場(chǎng)與分銷(xiāo)商之間亦存在橫向競爭關(guān)系。本案中，人民法院刺破購銷(xiāo)合同主體縱向關(guān)系的表象，聚焦雙方在下游銷(xiāo)售市場(chǎng)的橫向競爭關(guān)系，進(jìn)而對競業(yè)禁止條款所具有的分割銷(xiāo)售市場(chǎng)（客戶(hù)劃分）的橫向壟斷協(xié)議屬性進(jìn)行了精準識別。在此基礎上，人民法院結合涉案商品（危險化學(xué)品）對競爭地域范圍的影響特性，充分論證了競業(yè)禁止條款的反競爭效果，妥善考慮了國家整體經(jīng)濟運行效率和社會(huì )公共利益，明確指出原則上應將反壟斷法關(guān)于禁止壟斷行為的規定作為效力性強制性規定，最終認定涉案競業(yè)禁止條款無(wú)效。產(chǎn)權保障、合同自由以及有效競爭是市場(chǎng)經(jīng)濟健康運行的三大基石，本案體現了競爭規則對合同自由的適度約束，展示了三大基石之間的辯證關(guān)系。

本案裁判規則對處理類(lèi)案具有示范意義，同時(shí)，審理結果對于雙重分銷(xiāo)模式中壟斷協(xié)議風(fēng)險管控也具有警示作用，值得采用該商業(yè)模式的經(jīng)營(yíng)者高度關(guān)注。